- 中国公司治理与发展报告2014
- 李维安
- 6字
- 2025-02-25 20:53:23
第一篇 环境篇
1 中国公司治理的现状与变迁
中国经济的高速发展，与众多企业的成功崛起密不可分。破解中国经济发展之谜，首先要诠释中国企业成功的“神话”，探寻支撑中国企业成功的制度因素。公司治理作为企业的基础性制度安排，良好的公司治理结构和机制是企业成功的基石。对中国治理改革进程中公司治理体系演进和转型的探究，有益于从企业制度层面为创建中国式企业管理科学提供经验依据和理论基础。而且，根据从公司治理、非营利组织治理到国家治理的改革进程，公司治理作为我国治理改革的先行者，能够为国家治理体系的构建和治理能力的提升提供改革基础和经验借鉴。
本章重点阐述了2014年中国公司治理的发展现状及其当前面临的重点治理问题，从中国上市公司总体特征以及公司治理指数两个方面分析了中国公司治理现状，进而结合当前的治理改革背景，探讨现代治理理念、互联网治理以及混合所有制公司治理等问题。
1.1 中国公司治理现状
根据中国证监会统计，截至2013年年底，中国境内上市公司共有2489家，比2012年降低0.20%，其中B股106家，比2012年降低0.93%。境外上市公司（H股）2013年共有185家，较2012年增加了3.35%。A、B、H股市场发行股票总股本为40569.08亿股，较2012年的38395.00亿股增加了5.66%。股票总市值为230977.19亿元，较2012年的230977.19亿元增加了0.27%。2013年停发新股导致上市公司总数有所下降，但股票总市值仍稳定增长。具体如表1-1所示。
表1-1 中国上市公司基本情况
根据南开大学中国公司治理研究院发布的2014年中国公司治理指数（CCGINK），有效样本为2467家，其中主板1411家，含金融机构39家；主板非金融机构1372家；中小企业板701家，含金融机构3家；创业板355家。[1]样本公司的行业、控股股东性质及省份构成如表1-2、表1-3与表1-4所示。
1.样本公司行业分布情况
从样本行业分布情况来看，最近几年评价各行业中样本所占比例保持了较稳定的趋势，而且制造业样本的比例最高，占60.19%，相比较2013年的61.00%略有下降；其他各行业样本公司数量相比2013年也各有升降，但样本公司总数为2467家，较2013年减少了3家。
表1-2 样本公司的行业构成
2.样本公司地区分布情况
近年来上市公司的地区分布比例没有太大变化，从不同地区占样本数量、比例看，经济发达地区的广东（366家，占样本公司的14.82%）、浙江（241家，占样本公司的9.76%）、江苏（232家，占样本公司的9.39%）、北京（218家，占样本公司的8.83%）、上海（198家，占样本公司的8.02%）、山东（151家，占样本公司的6.11%）占有数量最多，而西部欠发达地区的贵州、内蒙古、宁夏、青海和西藏占样本量少，其中青海省最少，为10家，反映出经济发展水平与上市公司数量存在一定的关系。
表1-3 样本公司的省份构成
3.样本公司市场板块分布情况
2004年6月，我国中小企业板揭幕，中小企业板是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。2009年10月，我国创业板正式启动，创业板是主板之外的专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。2013年的评价中对样本公司按照市场板块类型进行详细划分，其中57.25%的样本公司来自主板，共1414家；中小企业板701家，占28.38%；创业板355家，占14.37%。另有41家金融、保险业公司，占1.66%。
表1-4 样本公司的市场板块构成
根据南开大学中国公司治理研究院发布的2014年中国公司治理指数报告，我们可以看出，2014年度公司治理指数平均值为61.41。2008年、2009年、2010年、2011年、2012年和2013年治理指数平均值分别为57.69、57.62、59.09、60.28、60.60和60.76。对比连续几年来的中国上市公司的总体治理状况，总体治理水平呈现逐年提高的趋势，但2009年出现了拐点，指数平均值低于2008年但高于以前各年度，从2010年起，公司治理指数平均值超过了2008年的57.69，呈现逐年上升的趋势。各年公司治理评价各级指数的比较如表1-5所示。
表1-5 中国公司治理评价指数
在几个分指数当中，股东治理指数相对于2013年的62.89，上升为64.28；董事会治理指数呈现显著的逐年上升趋势，作为公司治理核心的董事会建设得到加强，继2010年首次突破了60之后，2011年、2012年和2013年继续增长达60.81、61.21和61.74，2014年指数均值达到63.28；新公司法加强了监事会的职权，监事会治理状况明显提高，平均值从2008年的54.84提高到2014年的57.99；经理层治理状况从2008年开始，连续两年呈现下跌趋势，2011年相较于2010年有所提高后，连续三年下跌，2014年降到56.90；信息披露状况呈现出较稳定的趋势，从2008年到2014年的信息披露指数平均值依次为62.36、61.85、63.43、63.02、63.14、63.18和63.29；利益相关者问题逐步引起上市公司的关注，一直保持着稳步提高的趋势，尤其是从2010年起指数均值提高明显，其中2012年的指数达63.22，但2013年又下降到61.46，2014年有所回升。
股东治理指数的平均值为64.28，股东治理评价的三个二级指标——独立性、中小股东权益保护和关联交易的平均值分别为63.38、58.21和70.81，如表1-6所示。
表1-6 股东治理指数
样本公司按控股股东性质分组样本中，国有控股和民营控股公司占绝大多数，两者相加占到了上市公司总数的97.04%。如表1-7所示，民营控股上市公司股东治理指数要高于国有控股上市公司，二级指标中的独立性指标和关联交易指标都远高于国有控股上市公司，分别高6.62和11.26，中小股东保护指标则是国有控股上市公司高于民营控股上市公司。2010-2014年民营控股上市公司的股东治理则优于国有控股上市公司。主要的原因是，由于没有历史包袱，中小企业板和创业板民营上市公司的公司治理水平起点更高，股东治理指数明显高于主板民营控股上市公司，并抬高了民营控股上市公司的股东治理指数的平均值。
表1-7 国有控股上市公司与民营上市公司股东治理比较
再看中国上市公司的股权结构，2005年股权分置改革以来，我国上市公司股权结构已经显著改变，我国上市股权结构呈现分散的趋势，上市公司第一大股东持股比例、前五大股东持股比例均呈现下降的趋势。与此同时，第一大股东的控制能力也有所下降，表现为Z指数（第一大股东持股比例/第二大股东持股比例）下滑，Herfindahl＿5指数也呈现下滑趋势，中小股东制衡大股东的能力有所增强，如表1-8所示。
表1-8 中国上市公司股权结构变化
2013年年底，沪深两市A股上市公司中，第一大股东持股比例超过50%的有530家，持股比例在40%—50%的有432家，持股比例在30%—40%的有521家，持股比例在20%—30%的有645家，持股比例低于20%的有387家。在第一大股东持股比例超过80%的17家上市公司中，有民营企业7家、外资企业3家、国有企业7家。第一大股股东的平均持股比例虽然逐年下降，平均值仍达到40%左右。在中央控股上市公司中，第一大股东持股比例超过40%的公司占总数的55.65%；地方国有控股上市公司中，第一大股东持股比例超过40%的公司占总数的47.07%；民营控股上市公司中，第一大股东比例超过40%的公司占总数的31.65%，低于国有控股上市公司。
可见，我国上市公司的股权结构仍然较为集中，大股东与中小股东之间的利益冲突依然是当前上市公司面临的主要问题。除此之外，当前我国上市公司股东治理还存在其他一些需要注意的问题，例如机构投资者比重偏小等。目前我国机构投资者主要包括证券投资基金、证券公司、QFII、保险公司、社保基金、信托公司等。2013年年底，基金持有的股票占全部股票的2.30%，证券公司占0.06%，QFII占0.19%，保险公司占1.2%，社保基金占0.29%，信托公司占0.15%。这些机构投资者持有的股票占全部流通股的4.23%，远低于美国等发达证券市场中机构投资者40%—60%的持股比重。[2]与国际水平相比，我国机构投资者持股比重过低，导致我国股票市场中流通股过于分散。为了完善上市公司股东治理，我国要积极培育机构投资者，建立多元投资主体，提高机构投资者的持股比例，并发挥机构投资者的治理作用。
董事会治理指数的平均值为63.38。从董事会治理的五个主要因素来看，董事会组织结构指数得分最高，平均值为69.03；董事权利与义务指数的平均值次之，为67.17；独立董事制度指数和董事会运作效率位于中间，其平均值分别为63.05和60.74；董事薪酬指数的平均值最低，为59.56，但相对于2013年略有上升，如表1-9所示。
表1-9 董事会治理指数
国有控股上市公司与民营控股上市公司的董事会治理指数相差不大，分别为63.32和63.46。国有控股上市公司在董事权利与义务、董事会组织结构方面的得分超过民营控股上市公司，而民营控股上市公司在董事会运作效率、董事薪酬和独立董事制度方面的得分超过国有控股上市公司，如表1-10所示。
表1-10 国有控股上市公司与民营上市公司董事会治理比较
从董事会的结构来看，近年来董事会规模较为稳定，董事的平均人数约为9人。中国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和2002年颁布的《上市公司治理准则》均指出上市公司应该建立独立董事制度。该指导意见还指出，在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。从表1-11中可以看出，独立董事的平均人数为3-4人，所占比例大于三分之一，并且呈上升趋势。从董事长和总经理的设置状况看，我国上市公司董事长和总经理一般分设，这种两职分离有助于充分发挥总经理的积极性和董事会的决策职能，强化董事会对总经理的监督。但2007-2012年连续六年上市公司董事长与总经理两职合一比例上升，2013年的两职合一公司的比例趋于稳定。在激励方面，从表1-11中可以看出，中国上市公司越来越重视对董事的激励，表现为领取的报酬有所增加，董事持股增加。董事会前三名董事薪酬平均值为1673654元。
表1-11 董事会特征
《上市公司治理准则》第五十二条指出，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事会组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是专业会计人士。此后国资委针对董事会建设共出台了16个指导文件，按照该准则的要求，我国上市公司董事会专业委员会设置比重开始增加，2013年我国绝大多数上市公司设置了四个专业委员会。董事会专业委员会设置比重的增加有助于充分发挥董事会的决策、监督等职责。近几年来，董事会会议次数较为稳定。
监事会治理指数的平均值为57.99。从监事会指数的三个主要因素来看，样本公司监事会运行状况指数平均值为68.45，监事会规模结构指数平均值为50.52，监事会胜任能力指数平均值为56.48，如表1-12所示。
表1-12 监事会治理指数
国有控股上市公司的监事会治理要好于民营上市公司，从分指数看，国有控股的上市公司两项分指数要高于民营上市公司，分别是规模结构指数和胜任能力指数，说明国有控股的中国上市公司监事会治理的各方面都比较完善，可能原因是国有控股上市公司的最终控制人国资委，更倾向于利用监事会作为治理公司的一种手段。但民营控股上市公司的运行状况要好于国有控股上市公司，如表1-13所示。
表1-13 国有控股上市公司与民营上市公司监事会治理比较
在中国企业改革初期，由于经济转型背景下经济型治理体系的缺失，为了防范企业改革陷入“一放就乱”的局面，在公司治理改革中特别注重监督机制（如改革中先派监事会）的建设，并借鉴其他国家在监督机制建设方面的经验做法。具体而言，就是在公司治理改革的进程中，既借鉴了德国和日本的监事会制度，也引进了英美的独立董事制度。中国双重监督制度设计的初衷，是试图发挥独立董事和监事会的多重监督及协作效应。这种制度安排对于转型期我国企业改革的顺利推进发挥了重要作用。但在关系型治理发挥重要作用的转型实践中，正式制度设计功效的发挥很大程度上取决于关系型治理机制的重塑。由于与双重监督体系相配套的关系型治理机制的滞后，加上二者职能界定模糊交叉、履职保障和可操作性不强等因素，双重监督机制的作用受限甚至相互掣肘，协同效应更难以发挥。中国公司治理指数表明，在职能界定模糊且交叉的情况下，独立董事和监事会本身运行效率不高，甚至存在职能不协调而相互抵消并潜伏治理风险等问题。此外，在全球化背景下，一批中国企业纷纷赴海外上市，部分企业同时实现多地上市。其中，单纯在境外上市（如H股、N股等）的公司按照当地规则不必设监事会，而境内外同时上市（如A+H等）的公司，则既有单层制下的独立董事制度，又有双层制下的监事会制度。治理评价显示，相对而言，同时上市比仅在内地上市公司治理质量高。这可能与境外监管规则对董事会监管严格、董事会职能明确，内地上市公司董事会部分监督职能外移到监事会但二者职能边界模糊有关。这表明，只要职能边界清晰，独立董事和监事会的监督职能是可以相互替代的。
在公司治理进入提升有效性的新阶段，治理监督模式改革的关键，就在于切实协调好独立董事和监事会的关系，重塑与双重监督模式相协调的关系型治理机制。第一，对于改革中为强化监督而设立双重监督机制的公司，如已实施独立董事制度且运作良好的上市公司，是否保留监事会可由企业自主决定，公司监督机制建设的重点落在独立董事制度上；第二，对于一些仍有必要维持双重监督机制的公司，改革的关键在于进一步厘清二者的职责边界并增强履职的可操作性，在实现各自独立高效运作的同时发挥协同效应，提升公司治理的有效性；第三，对于未实施独立董事制度的非上市公司，则必须设立监事会，并不断提升其监督有效性。当然，不管采用何种方式，都要进一步完善外部治理环境，培育相应的关系型治理机制，强化监督机构（独立董事或监事会）的履职保障和问责机制，避免多重监督机制间的掣肘，最终提升公司治理的有效性。
中国上市公司的经理层治理指数平均值为56.90。从经理层评价的三个主因素层来看，样本公司经理层任免制度指数平均值为61.14；执行保障指数的平均值为62.80；激励与约束机制指数平均值为47.93。相比较上一年度，上市公司样本减少3家，经理层治理指数平均值下降了0.31，其中任免制度指数、执行保障指数和激励约束指数平均值较上年分别下降了0.30、0.53和0.14，下降幅度不大。样本公司经理层总体治理状况呈现平稳趋势（见表1-14）。
表1-14 经理层治理指数
国有控股上市公司和民营上市公司的经理层治理指数分别为55.94和57.66，民营上市公司在经理层治理方面总体状况要好于国有控股上市公司。从分指数看，民营上市公司的激励约束指标和任免制度分别为51.43和61.30，超过国有控股上市公司的43.43和60.94。执行保障指标，国有控股上市公司得分较高，为65.16（见表1-15）。
表1-15 国有控股上市公司与民营上市公司经理层治理比较
在任免制度方面，中国上市公司经理层任免体现为“双轨制”。在国有企业，特别是具有较高监管级别的国有企业，如央企中，经理层任免更多地体现行政型特征，许多高管的任免由组织部决定，存在高管行政晋升通道，高管具有和政府公务员类似的晋升激励。而在民营上市公司，经理层的任免则体现经济型治理特征，按照市场化规则，根据经理层业绩和股东或董事会意见来任免。因此，上市公司经理层治理反映在激励和约束方面，也呈现出“双轨”特征：部分高管具有晋升激励，试图通过“晋升锦标赛”来获取更高的地位，薪酬对他们而言并非是最强的激励因素，而来自上级行政部门的约束是更强有力的约束。对于另一部分高管而言，公司业绩是重要的约束条件，市场化的薪酬和期权激励也是有效的激励手段。一些最新的研究表明：在高管薪酬制定方面，我国的高管薪酬不仅取决于所处的企业的业绩以及行业状况，而且具有明显的参照点效应。
2013年，A股上市公司高管最高薪酬均值81.05万元，相比2012年的76.87万元增长5.4%，保持持续增长态势；金融保险业、房地产业、批发和零售贸易业继续领先其他行业；采掘业受行业业绩影响，高管最高薪酬均值大幅下降18.6%。行业间的高管薪酬差异较大，2013年金融保险业高管最高薪酬均值为农林牧渔业的6.75倍，但相比2012年的6.57倍保持稳定性；而除金融保险业，该系数范围由2011年的1.12-2.38倍、2012年的1.20-2.70倍逐步扩大至2013年的1.19-2.93倍。行业内的薪酬差异水平则在逐渐减少，各行业均值为1.51-2.28倍，连续三年呈现下降趋势，体现内部差异缩小；批发和零售贸易行业内部高管薪酬差异最大，农林牧渔和金融保险业高管薪酬内部差异较2012年大幅缩小。
不同性质控股企业的经理层薪酬也差异较大，控股性质分析发现：外资参股上市公司高管薪酬继续保持领先优势但降幅最大，央企控股上市公司高管薪酬均小幅下降，民营控股上市公司增速显著，与地方国有控股上市公司差距进一步缩小。
在激励机制上，除薪酬激励以外，股权激励也在逐步被采纳。截至2013年年底，A股上市公司规范股权激励实践的8年里，累计公告数量突破600家，其中最近三年（2011-2013年）集中公告了近400家，其中2013年一年之内共有156家上市公司公告了股权激励方案。[3]
1.2 中国公司发展和治理面临的问题
十八届三中全会提出全面深化改革的总目标是“完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化”，这是我们党首次提出“国家治理体系”和“治理能力”的概念。从公司治理、非营利组织治理的改革，再到国家治理，治理理念逐渐上升到国家高度，治理成为“新常态”。公司治理作为治理改革的先行者，正经历着由行政型治理向经济型治理转型的变革过程，构建了以规则、合规和问责等为核心制度要素的公司治理体系，并沿着从治理结构到治理机制再到治理有效性的路径逐步提升公司治理能力，为国家治理体系建设和治理能力现代化提供了改革基础和经验借鉴。而要实现好治理的现代化，首要的是树立现代治理理念。
所谓“治理”，即用规则和制度来约束和重塑利益相关者之间的关系，以达到决策科学化的目的。它是由治理主体、治理内容、治理结构以及治理机制等构成的，以规则、合规和问责为核心要素的一整套制度安排。其与管理的主要区别为：就目的而言，治理的目的在于实现多元利益主体的利益均衡，而管理强调的是保证既定目标的实现；就职能而言，治理注重监督、明确责任体系和决策指导，而管理主要关注决策落实的计划、组织、指挥、控制和协调；就实施基础和依据而言，治理主要依靠契约以及法律规范，而管理主要依靠内部的管理层级关系；就地位和作用而言，治理的作用在于规范权利和责任，而管理侧重于规定具体的发展路径和方法。
现代治理有着自身的理念和思维。一是治理是一种多元化的系统思维，要求识别治理系统中各主体的关联性，强调治理的民主性以及处理好多元利益主体的利益关系。二是治理的内容是通过多元利益主体的参与，建立规范的治理结构、相互协调的治理机制，并实现治理机制之间的良性互动。三是治理的关键是顶层设计，涉及制度层面和决策职能。四是治理的手段是“疏”“统”并举、软权力和硬权力并用，以疏导和软权力的运用为主。五是治理还是一种过程化思维，是围绕“合规、规则和问责”不断演进的建设过程。
在治理改革逐步深化之际，从“管理”到“治理”的跨越是全面深化改革的“破题”之举，是重大的思想解放和理论创新，也是解放和发展生产力、解放和增强社会活力的利器。过去的改革中我们将更多的精力放在了行政管理、社会管理等内容上，而此次全会提出的国家治理体系，囊括了政府治理、社会治理、中介组织治理以及公司治理等内容，强调通过全面深化改革，完善经济、政治、文化、社会、生态文明和党的建设等各领域制度和规则的建立、执行以及监督和问责，使制度和体制机制更加完善，决策更加科学，实现党和国家各项事务制度化、规范化、程序化，“把各方面制度优势转化为管理经济社会事务的效能”。
然而，当前要实现现代治理从传统管理理念中真正突围，当务之急是要避免陷入认知误区。
第一，识别“用治理取代管理”的误区。十八届三中全会总目标被描述为从管理到治理的转变，体现了治理的重要作用。随后的很多解说通过对比治理和管理的优劣来说明这种转变的必要性，这就陷入了误区。因为治理和管理并不是一种替代关系，而是互补关系。治理涉及制度和决策职能，且组织层级越高，治理的职能越明显；组织层级越低，管理的执行职能越突出。虽然随着组织层级的提高，治理和管理所占的比重会有所变化，但对于一个组织的正常运作，治理与管理缺一不可。组织上层以治理职能为主，负责制定组织的游戏规则，监督保障组织制度执行的合规性与有效性，同时也需要运用适当的管理职能保证自身组织运作的效率。在组织上层确定制度建设的整体架构之后，组织下层则主要通过管理职能完成上述制度规划的具体执行任务。
第二，识别“管理更多强调过程，治理更多强调状态和结果”的误区。三中全会决定提出要从社会管理向社会治理转变，但这一转变并非是将社会治理的重心由“秩序与过程”变为“状态和结果”。管理具有任务导向性，强调保证既定目标的实现。治理的内容则是通过多元利益相关者的参与，建立规范的治理结构及相互协调的治理机制，并实现治理机制之间的良性互动。治理是围绕“规则、合规和问责”不断演进的系统建设和完善过程，只有确保以治理结构、治理机制等规则和合规的建设过程为基础和前提，才能最终实现治理结果的有效性。因此，治理是过程和结果的有机统一体，单纯认为“治理强调状态和结果”的认识有失偏颇。
第三，识别“管理具有强制性约束力，治理具有规训弹性”的误区。此种认识误区主要来自对治理与管理在实施基础与依据方面的区别认识不清。在实施基础和依据方面，治理主要依靠契约以及法律等制度规范，而管理主要依靠内部的层级关系。从这个意义上来讲，治理更侧重制度性层面，作为治理的制度基础与实施依据的法律规范具有权威性和终极性，因而治理在问责等方面更具强制性。当然，法律规范作为治理的制度性契约，其最初的缔结应该是多元利益相关者集体协商的结果。利益相关者可以选择是否参与治理以及参与治理的程度，但前提是必须保证自己的行为合规，即符合治理制度性规范的基本要求。
第四，识别“治理目标多样、变动”的误区。该种提法主要是因为在治理“民主性”特征的认识上存在偏误。治理的基础具有多元性，由不同的组织和个人构成，一元化不需要也无法进行治理。虽然多元的利益相关者拥有不同的利益诉求，但治理的“民主性”要求组织秉承“多元化治理”的秩序观，通过构建治理权分享机制，让多元利益相关者真正参与到组织治理中来，使其得到利益表达与利益获取的通道，获得追求利益的正当权利和足够空间，进而使组织在治理层面成为一个事实上的利益相关者合作体。因此，治理最终的目标具有单一性和一致性，即保证治理结构和治理机制的有效性，并实现利益相关者之间的利益均衡。
从“管理”向“治理”理念的重要转变，是治理改革深化的重要标志，是治理理论和治理实践的重大创新。这种创新揭示了我国改革的路径就是建立现代企业制度、现代政府制度、现代社会制度、现代国家制度，为此首先就要导入相应的、适合各层次的现代治理结构和治理机制。因此，以现代治理理念统领全面深化改革的进程，改革将会释放出巨大的制度红利。
第一，树立“多元”治理理念，实现“治理民主”是最大的制度红利。从国家管理到国家治理虽然只有一字之变，却是从“统治”思维到治理“多元”思维的巨大突破。“统治”思维意在通过一元强制力量对组织进行控制，而治理“多元”思维要求从整体角度综合考虑各方的利益诉求来实现治理目标。国家治理通过治理权的分享机制，把社会组织、公民个体等在内的各利益相关者都纳入国家治理体系，从整体角度考虑治理系统中各主体的相关性及其利益诉求，增强他们参与国家事务的积极性。这样，就将统治的硬性、强制的运作模式无形中转化为治理的软性、自主的运作模式，构建适宜的治理结构和机制，从而实现国家层面的民主与和谐。
第二，政府强化“顶层设计”，发挥市场在资源配置中的决定性作用，红利不可估量。市场在资源配置中的作用由“基础性”变为“决定性”，是对政府与市场关系的重要调整，即要强化政府的“无为之手”，弱化政府的“扶持之手”，消除政府的“掠夺之手”。作为有效政府治理和转变政府职能的重要举措，上述变化突出了治理的顶层设计理念，是政府职能“抓大放小”实践的有益尝试。例如，推进股票发行注册制改革就是要重新界定政府与市场的关系，将政府面面俱到的管理职能彻底转变为顶层设计决策与监管的治理职能，而把股票的选择权真正交由市场判断。由此，政府治理以彻底转变政府职能为目标，弱化“管理”，强化“治理”，触动了改革的灵魂，制度红利不可估量。
第三，社会组织“去行政化”，通过引入治理机制激发活力，红利也在其中。在中国，真正发挥作用的社会组织并不多见，像红十字会等社会组织还多被诟病。这主要是因为中国的社会组织行政化色彩严重，常被称为“二政府”。所以，社会组织与行政机关“真正脱钩”、成立时“依法申请登记”，就是要对社会组织合理分类，该归市场的归市场，该归社会的归社会。在此基础上，将治理机制引入社会组织中，理顺理事会、监事会、组织成员等的关系，通过治理机制的有效运作实现组织成员的共同利益。可以预见，治理机制的引入能够推进社会组织“明确权责、依法自治、发挥作用”，从而实现社会自治能力的提升，红利也在其中。
总之，国家治理体系的构建，旨在运用治理理念理顺并正确处理政府、市场和社会三者之间的关系。通过国家层面的治理创新实现党和国家事务的制度化、规范化和程序化，让“一切劳动、知识、技术、管理、资本的活力竞相迸发”，释放“发展成果更多更公平惠及全体人民”的制度红利；通过政府层面的治理创新，实现“有效的政府治理”和“转变政府职能”，释放“市场在资源配置中起决定作用”的制度红利；通过社会层面的治理创新增强社会发展活力，提高社会治理水平，释放“人民安居乐业、社会安定有序”的制度红利。然而，治理是围绕“规则、合规和问责”不断演进的建设过程，所以，国家治理、政府治理和社会治理的改革深化进程中，除了要建立相应的制度规则外，还需要一个配套的合规与问责过程。只有在改革深化过程中强化制度规则的执行力，并加强对制度规则执行的问责，制度红利才能水到渠成、经久不衰。
在治理改革持续深入之际，互联网时代的到来恰逢其时，技术网络、组织网络和社会网络深度融合，重塑着公司治理的外部环境，对传统治理造成冲击的同时，也为公司治理提供了新的手段，同时启发了对新兴商业模式有效治理的思考。移动互联网时代的公司治理变革，主要表现在以下几个方面：
第一，公司治理成本降低，致使新的小股东、社群等积极治理主体应运而生。移动互联时代“任何时间、任何地点、任何对象、任何信息、任何方式”的信息交流观念推动了原来没有能力、缺乏积极性的小股东通过网络投票甚至手机投票等方式参与治理，新的股东主体开始焕发活力；移动互联网使得由基于搜索来查找信息的方式变为精准信息推送，“影响型”朋友成为社交网络传播信息的重要节点，拉动移动互联网络群体及社会化媒体成为公司外部治理的重要主体。
第二，公司治理进入“大数据”时代，新的治理手段开始出现。社群等外部治理主体的广泛化倒逼，使得产品供给由卖方市场转向买方市场，他们的信息交流间接或直接影响着公司市值变化，而以往被冠以弱势之名的中小股东，在股东大会投票的关键环节往往成为“压死骆驼的最后一根稻草”。博客、微博、微信形成企业信息传播的“大数据”，相应地，潜在的顾客“声讨”与投资者意见也成为公司治理的“大数据”。收集这些数据，对潜在外部治理主体和投资者进行分析，有助于倡导“精准治理”，从而更好地适应顾客和投资者这两个“上帝”。
第三，公司治理权力重组，新的治理模式得到创新。移动互联网使得顾客群体、资金众筹变得大众化，进而使高科技网络组织的技术持有者拥有更多的话语权。而控制权对技术持有者至关重要，是技术能够自由流动、使用和发挥应有效果的保障。沿用“垂直化”治理模式，无法保证对技术持有者的有效激励，难以保持企业发展所需的持续动力。所以，对于网络组织来说，“垂直化”治理模式已经不再适用于移动互联网时代，需要调整以技术核心为主的管理层在治理链条中的位置，探索向“扁平化”治理模式发展创新。
第四，信息自披露和非官方披露得到强化，公司治理链的信息不对称得到弱化。移动终端的便捷性促进了信息的易得性与互动性，信息传播渠道增加成为上市公司信息披露的必要补充。这一方面有利于资本市场中的投资者更加快捷地掌握公司的信息，更加及时准确地投资；另一方面也有利于公司内部治理主体了解、共享公司信息，从而降低代理成本。于是，层层推进的信息披露方式得到改革，利益相关者之间的信息不对称得以弱化。
移动互联时代的技术创新已经领先于管理创新，更领先于治理创新。为适应这一技术创新带来的治理变革，不仅要坚守治理思维，还要不断推动治理创新。因此，现代公司治理才会生机勃勃，向新的台阶迈越。与此相应，必须进行治理流程的再造，才能推进治理改革的深化，提升治理的有效性。
首先，治理流程要适应网络组织“扁平化”的治理趋势，追赶技术创新的步伐。根据摩尔定律、吉尔德定律、迈特卡尔定律等“网络三定律”，可以推论出“信息经济时代，管理落后于技术，而治理又落后于管理”这一结论。以阿里巴巴上市为例，其上市难题的核心就是治理问题，即作为网络高科技企业围绕控制权的治理创新——“合伙人制”与外部治理环境的冲突和再匹配。“合伙人制”以扁平化为主要特征，由合伙人提名董事会中的大多数董事人选，从而调整了以技术核心为主的管理层在治理链条中的位置。而沿用“垂直化”治理模式，则无法保证对技术持有者的有效激励，难以保持企业发展所需的持续动力。因此，在技术创新的驱动下，由“垂直化”向“扁平化”的治理流程再造也显得必不可少。当然，证券监管部门也应该积极顺应技术创新的潮流，对“扁平化”的治理流程再造加以包容，为网络型企业的上市与发展创造更多的机会和空间。
其次，变“自上而下”的治理流程为“自下而上”，实现我国公司治理特别是国企治理的优化升级。市场信息、竞争环境变化引发的治理模式创新必须建立在理顺治理流程的基础上，特别是在行政型治理向经济型治理的转型过程中，只有治理流程合理，才能约束和重塑利益相关者之间的关系，明确决策权力与责任的配置，网络治理也才能真正发挥作用。
目前，国有企业的治理结构、治理机制已经逐步建立，但其有效性并未真正发挥。其中一个原因在于治理流程混乱而导致的治理结构虚化。科学的公司治理流程应该是“自下而上”，例如，提名高管应依次经由董事会提名委员会、董事会再到股东大会的顺序提名、批准。而国有企业的主要高管先是由上级部门商定，再由提名委员会、董事会通过。类似此种“自上而下”的治理流程常常容易使董事会、提名委员会等公司治理结构、机制成为陪衬。因此，国企深化改革并不是一个深不见底的谜题，而理顺治理流程是突破谜题的迫在眉睫之举。
最后，国企改革的流程应该是由外而内的先去行政化的治理改革。以国企高管薪酬改革为例，开始改革的顺序就错了，在保留国企高管行政级别和待遇的同时，逐步搞起了市场化激励，被称为不公的“吃两头”。而现今又在没有取消国企高管行政级别的前提下实施“限薪”，实际上仍强化了国企高管作为政府官员的地位，是政企分离治理改革的倒退。这个问题的症结不在于具体薪酬的多寡，而在于治理改革的顺序颠倒。公司治理改革的路径应该是从行政型治理到经济型治理，因此国企薪酬改革的程序也应该是先去行政化，取消国企高管的行政级别，然后再过渡到市场化的激励方式。如此由外而内理顺治理流程，国企薪酬改革才能水到渠成。
移动互联网对于企业影响是颠覆性的，同样对于组织和个体之间的极限也是突破性的。移动互联网不仅大大地缩短了消费者与生产者之间的物理距离，促使工业时代大规模、标准化生产方式向按需定制、个性化的生产方式转变，还推动了组织形式由传统的科层制组织向“原子化”的自组织转变，每个个体甚至可以自成一个组织。“我的地盘我做主”，预示着自组织时代的真正到来。
在工业时代，组织是机械化大生产的中心，个人被禁锢在组织之中，消费、需求整齐划一。而进入自组织时代，个体从社会组织中解放出来。一方面，个体完全可以决定自己的个性化需求，每个掌握终端的个体与互联网相连就可以成为一个组织，无需外部指令，只通过表达自身的个性化需求就可以推动系统的有序化。另一方面，移动互联网使得信息传递更为便捷，信息成本和交易成本得以大幅度缩减，推动了社会群体之间的交往向纵深发展。一切信息皆可连接微信、微博等网络自媒体平台，而无需借助报纸杂志等传统媒体，从而打破了传统组织的科层壁垒。因此，移动互联时代，消费者的精准需求以及对产品或服务的体验可以直达生产者，而随着网络广度和深度的加大，层级越来越少，社会自组织逐渐成为“自由人的联合体”。
自组织时代，组织越来越小，以往由社会组织来完成的业务，现在个人也可以轻松完成，这种扁平化的结构推动着治理理念的转变。首先，治理多元化成为应然和必然的要求。对于企业而言，多元利益相关者通过自媒体平台等参与治理是一把“双刃剑”，自组织引致的利益相关者多元化要求识别各治理主体的关联性，处理好多元利益主体的利益关系。其次，治理模式呈现扁平化趋势。自组织在从无序到有序的演进过程中，制衡关系发生变化，新的治理模式得以形成。大生产时代，垂直化的治理模式建构在自上而下的权力层级之上；进入自组织时代，信息、情感等交互方式变得更加重要，权力层级逐渐淡化，扁平化治理模式甚或“一人治理模式”应运而生。最后，网络技术成为重要的治理手段与治理工具。自组织时代背后的推手是网络技术的发展与大数据时代的变迁，信息技术革命使得即使一个人构成的个体组织也有可能成为“压死骆驼的最后一根稻草”，这就要求并强化传统治理向网络治理发展。
伴随着自组织时代的真正到来，一些新的治理命题，例如“草根群体如何在社区治理中发挥关键作用”“什么样的治理模式才能匹配一人治理观”等，需要我们给出合理的答案。因而，丰富和拓展自组织时代的治理理论，就成为摆在我们面前的紧迫任务。
积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是党的十八届三中全会在国资改革领域的一大亮点。混合所有制不是新话题，甚至是个模糊概念。自十五大报告首次提出“混合所有制”的概念，时隔十六年，混合所有制再次引起热议，是因为国企改革已经进入“四分离”改革的深水区，而混合所有制有望成为深化国企改革的突破口。
首先，国企改革的“内部治理外部化、外部治理内部化”困境，需要引入混合所有制。我国的公司治理已历经三个阶段：第一阶段是建立法人治理结构，第二阶段是完善治理机制，第三阶段是提升治理的有效性。目前国有企业很多治理结构、治理机制虽然已经建立起来，但公司治理行为的行政化问题严重，突出表现为“内部治理的外部化、外部治理的内部化”，即本来应该由内部治理的决策职能，比如高管任免、薪酬、股权激励等，现在仍由外部治理主体决定；而外部治理的很多职能，比如企业办社会的职能，却由内部治理承担。上述问题严重影响了国企治理的有效性，阻碍着国企的改革进程。而国企改革中引入混合所有制，实现国有资本与民营资本等非国有资本交叉持股、相互融合，可以将国有资本的资本优势与民营资本的灵活市场机制优势合二为一，从而产生“1+1＞2”的治理效果。这将有利于扭转国有企业目前两权不分、政企不分、社企不分、党企不分的“四不分离”困境，进而盘活国有资本。
其次，现代企业制度只要不存在所有权歧视，天然就是混合所有制，因此关键要看混合所有制里边“装什么药”，如允许民营控股到什么程度。最近从国务院国资委到地方国资委都在探索国企按功能进行分类。为什么这项活动如此如火如荼？就是因为不同功能的国企目标不同，行政型治理程度与允许民营控股的程度也就存在差异。国企分类治理改革的设想已初见端倪，政策类国企、平台类国企以及竞争类国企的分类也已“拨云见日”，渐渐提上改革议程。竞争类国企应该首先探索推进混合所有制。在混合所有制企业的股权配置方面，竞争类国企可以参股或相对控股，政策类和平台类国企就要绝对控股。另外，如果集团公司的下属公司积极推进混合所有制，而集团公司却“新瓶装旧酒”，国企改革也难以取得显著成效。所以，国有企业集团探索混合所有制，要“母子并进”“母子协同”。
最后，深化国企改革需要一个过程，为此可以首先探索“双轨制”。国企治理改革的路径是从行政型治理向经济型治理转换，而经济型治理的基础是市场。国企治理长期存在的行政型依赖，与中国计划经济向市场经济转轨的大背景不无联系。国企治理有自身的逻辑和规律，不能用国家治理的方式来治理，也不能用政府治理的方式、政党治理的方式、社会治理的方式来治理国有企业。但跨越国企治理的深水区，也并非一朝一夕之功。为此，深化国企改革可以首先探索双轨制，从探索实行混合所有制的国有企业做起。国资委应该放开并授予此类国企一般企业所应有的权利。最初可实行“双轨制”，即先放权给集团的子公司，如赋予董事会高管任免、薪酬、股权激励等权限；对通过市场招聘和民营等非国有股东提名的高管，可放开管理权限和行政部门规定的薪酬限制等。通过“双轨制”，再慢慢向一般国有企业全面放开，以混合所有制改革为基础，进而深化并完善国企的治理改革。
十八届三中全会开启了新一轮国企改革的序幕，国企进入全面深化改革的新阶段。与以往的改革方式不同，各地相继出台的国企改革方案，大都强调了分类改革的路径。然而，国企深化改革成功的关键还要靠分类治理。
对于国有企业治理而言，不同层次、不同功能的国有企业的特殊性，决定了深化国企改革过程中必须贯彻分类治理的思维。从顶层设计角度看，分类治理首先要求国有企业治理不能直接照搬国家治理、政府治理等治理方式，而应明确国企的功能定位和分类，并针对不同类型的国企设计相应的治理机制，不能搞“一刀切”。从企业层面看，对于公益性质的国有企业，治理的首要目标是确保实现特定的功能，其薪酬政策、高管选聘等可以采用准市场方式；对于一般竞争领域的国有企业，其治理应采用经济型治理模式，遵循现代公司治理的自身逻辑与规律，强调以市场调节为基础的自主治理，例如股权方面引入多元化资本发展混合所有制，建立规范的治理结构和治理机制，高管选聘、薪酬考核等严格按照市场化方式运作等，以使企业获得充分的治理权和足够的治理空间。
国有企业分类治理有助于理清政府与市场的关系，对于搞活国有企业特别是竞争领域的国有企业、提高其竞争力具有重要意义。当然，推动国有企业分类治理还依赖于外部治理环境的改善，而全面深化改革的持续推进为其提供了契机。当前，为了更好地处理政府与市场的关系，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，政府部门纷纷“简政放权”，这种“抓大放小”的顶层设计治理观弱化了政府对企业的行政干预。但是，我们也要看到实践中也出现了一些治理错位的倾向，例如用国家治理和政府治理的办法治理企业，通过混合所有制改革进入国企的部分民营企业家按照党政干部的要求退出持股等。治理错位引发的企业治理权收缩，极易引发“行政型治理”的回潮，使得国企改革重蹈“一放就乱，一乱就收”的死循环泥潭。因此，一方面要持续完善政府治理，切实转变政府职能，充分发挥市场作为资源配置主体的决定性作用，为国企改革提供良好的外部治理条件；另一方面要秉持分类治理思维，对不同类型组织搭建的治理结构、构建的治理机制以及采取的治理手段等理应有所差异。唯有在深化国企改革过程中扎实推进分类治理，国企改革才能走上有效治理的正途。
自改革开放以来，国企改革已历经多轮，目前已进入“深水区”。尽管如此，从我国治理改革的大背景看，公司治理依然处在全社会治理改革的最前沿。因此，分类治理将不仅助力国企改革跨越深水区，还有力地推进整个社会全面深化改革的进程。