楚国在经过几代的努力后，逐渐成为南方各蛮族部落的首领。
公元前741年，楚厉王去世，他的弟弟熊通趁着侄子年幼，发动政变杀死了厉王儿子，自立为国君，史称楚武王。
楚武王即位后，为了稳定自己的君位，首先派人前往邻国邓国联姻，娶了邓国公室女子邓曼为夫人。
为了在国内树立威信，在他即位的第3年以假装攻打南阳盆地的周朝汉北诸侯国为名，趁中原诸侯的所有注意力关注在汉北时，楚武王突然率领大军绕过汉北进入到江汉平原，对江汉平原的周朝重要诸侯国权国（今天湖北当阳县）发起攻击，没有任何防备的权国很快就被楚军灭亡。
权国虽然国土狭小，但它的军事力量还是比较强大。楚国从熊渠至熊霄敖六代九位君主都未能将它拿下，而这次楚武王能够灭亡权国，实现了楚国历代先君心中的夙愿，同时也打开了北进中原的重要通道。
楚武王灭亡权国后，并没有按照原先的惯例封给手下功臣贵族，而是设置权县对权地进行直接管辖，任用楚国最大政治家族斗氏斗缗出任权县的长官。
但不久后，斗缗不知道出于什么原因，突然带领着权国人叛乱，愤怒下的楚武王派出大军进行镇压，斗缗在战乱中被杀死。
楚武王在平定斗缗的叛乱后，为了防止权国的复国，同时也是为了保护楚国进攻中原的重要据点，楚武王将权国的百姓从权地迁到了那处（今天湖北沙洋县）居住，并改为自己的心腹阎敖管理。
灭掉了权国后，楚武王将目标指向了周朝南部的重要诸侯国--随国。
随国是周朝南部的重要诸侯国，大致以随枣为中心，根据考古发掘发现，随人都是居住在临河的高地、据险而守，由村寨、贵族坞垒、都城三级梯次社会布局，与今天村、镇、县很相似。
西周中叶，周天子不断对南方的淮夷、荆楚、于越用兵，为了巩固南方疆域的控制以及保障铜矿石运输通道的畅通与安全，周天子将一些姬姓叔伯兄弟侄子从山西陕西移封到了淮水上游、汉水中游一带，建立起了一批庞大的姬姓诸侯国，史称汉阳诸姬。他们互为犄角，负责监督抵抗南方的荆楚、于越、淮夷的威胁。
公元前706年，楚武王发兵攻打随国，由于随人早有准备，又加上随国的实力并不弱小，楚武王最终放弃了攻打随国，派出薳章为使者要求随侯向周天子替自己讨封。
随侯畏惧楚国的兵威，没有办法只得派遣使者前往洛邑向周天子进言，请求提升楚国爵位。但周天子向来与楚国关系恶劣，又加上楚国素来不接受中原王朝的礼仪制度，于是断然拒绝了楚国的请求。
公元前704年，随侯将周天子拒绝提封楚国爵位的消息转告给了楚武王，楚武王闻讯后勃然大怒，当即决定自称王号，称为楚武王。
随后楚国先后对随国进行了三次大规模攻击，但都遭到了随人的顽强抵抗。逐渐的楚国开始改变策略，开始吞并随国周边小国弦国、黄国、英国等国来孤立随国。
公元前703年，巴国派遣使者韩服出使楚国，请求楚国牵线与邓国结交。楚武王没有拒绝，很爽快的答应了巴国的请求，派出道朔为使者带着巴国使者韩服前往邓国。
当队伍抵达邓国南部的鄾地时，遇到了当地人的抢劫，道朔一行人全部被杀死。
消息传到楚国，楚武王十分愤怒，于是派遣薳章前往邓国，责备邓国管理不善。但邓国国君对楚武王的责备很不舒服，对楚国使者并不友善。楚武王一怒下，派出斗廉率领楚军、巴军包围了邓国鄾地，邓侯得知消息后也派出养甥率军来到鄾地抵御楚巴联军。
邓军先后对实力较弱的巴军发动了三次进攻，都未能击败巴军。这时楚军突然来到邓巴战场，将军队横在了巴军的前面。当邓军发起攻击时，楚军假装败退，邓军乘胜追击，突然楚军调转枪头联合巴军发起反击，没有任何心理准备的邓军很快被突如其来的意外吓得四散而逃，战争过后，邓国实力大减，沦为了楚国附庸国。
趁着胜利的余威，楚军继续进军先后灭掉了勋国、绞国、罗国，解决了南方各国对其后方的威胁，坚固了楚国在南方的统治基础。
在解决了后方的威胁后，公元前690年3月，楚武王不顾身体不适再次出兵攻打随国。
临行前，楚武王在祖先面前作了祷告，并与夫人邓曼做了最后的告别。他运用一种叫荆尸的方阵，浩浩荡荡的向随国进发。当军队行进到半途时，因为心脏病发去世在了行军途中。随行的令尹斗祁、莫敖屈重等人为了安定军心，选择秘不发葬继续率领大军前行。但他们改变了原定的行军路线，改为在溠水搭桥，在楚随边境修建后勤保障基地。
随国得知楚国的这一系列行动后，心里十分害怕，于是派遣使者来到楚军大营内求和，屈重以楚武王的名义接见了随国使者，并与他们讲和。
当楚军返回到汉水边时，斗祁等人宣布了楚武王去世的消息，全军身披着丧服回到了国内。